Beratung beim Unternehmenskauf bzw. Unternehmensverkauf

 

In den vergangenen Jahren haben wir eine Vielzahl von Unternehmen beim Unternehmenkauf bzw. -verkauf beraten.

 

Beim Unternehmenskauf unterscheidet man zwei Arten: Den "Share-Deal" und den "Asset-Deal. Das klingt kompliziert, ist aber eigentlich ganz einfach. Das Wichtigste hierzu in Kürze.

 

Beim Share-Deal werden die Gesellschaftsanteile veräußert. Ist das zu verkaufende Unternehmen - wie meist - eine GmbH, so werden die Gesellschaftsrechte abgetreten. Bei der AG werden die Aktien übertragen, bei der GmbH & Co. KG oder anderen Personengesellschaften werden die Gesellschaftsanteile übertragen.

 

Daneben gibt es den so genannten Asset-Deal. Hierbei behält der Verkäufer die Gesellschaftsrechte und führt die Gesellschaft sozusagen ohne das Unternehmen weiter oder liquidiert sie. Alle für den Betrieb des Unternehmens notwendigen Wirtschaftsgüter werden einzeln übertragen.

 

Der große Vorteil des Share-Deals liegt darin, dass automatisch alle bestehenden Verträge übernommen werden. Die Verträge mit Kunden, Lieferanten oder Mitarbeiter brauchen nicht  übergeleitet zu werden, sondern bestehen einfach fort, denn der Vertragspartner ist der gleiche wie vorher, nämlich die GmbH, die AG, oder die Personengesellschaft. Es kann daher nicht dazu kommen, dass besonders günstige Bedingungen verloren gehen, es sei denn, im Vertrag wäre eine so genannte Inhaberklausel vereinbart worden, d.h. ein Kündigungsrecht für den Fall, dass sich die Besitzverhältnisse am Unternemen wesentlich ändern.

 

Wenn der Share-Deal danach so viele Vorteile hat - Warum kann dennoch ein Asset-Deal interessant sein? Wie so liegt die Antwort im Steuerrecht versteckt. Wer für Anteile ein über dem Buchwert liegendes Entgelt bezahlt, kann diesen Kaufpreis in aller Regel nicht abschreiben. Der Käufer von Einzelwirtschaftsgütern hat demgegenüber die Möglichkeit abzuschreiben, wenn er einen über den Buchwert liegenden Preis bezahlt. Der so genannte Firmenwert ist steuerlich über 15 Jahre bis auf Null abschreibbar, bei freiberuflichen Praxen ist eine noch weit kürzere Abschreibung über nur 3-5 Jahre zulässig.

 

Allerdings ist der Asset-Deal eher für den Käufer als für den Verkäufer interessant. Ist der Vekäufer eine Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG oder neuerdings haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft), dann löst der Unternehmensverkauf bei ihr einen Gewinn aus, der nicht nur beim Verkäufer besteuert wird, sondern zusätzlich auch noch auf der Ebene der Körperschaft. Wenn bei der Kapitalgesellschaft nicht ein erheblicher Verlustvortrag besteht, dann bleibt für den Verkäufer vom Kaufpreis letztlich nicht allzu viel übrig.

 

Wer für die Zeit nach dem 55. Lebensjahr einen Unternehmensverkauf erwägt, sollte darüber nachdenken, ob es nicht günstig wäre, das Unternehmen von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (z.B. Gmbh & Co. KG) umzuwandeln und die Vergünstigung nach §§ 16,34 EStG in Anspruch zu nehmen. Dann verbleibt deutlich mehr vom Kaufpreis als bisher. Dies funktioniert allerdings nur bei vorausschauendem Handeln, denn das Umwandlungssteuergesetz fordert eine Wartezeit von 7 Jahren. 

 

Selbstverständlich sind daneben noch jede Menge anderer Fragen zu klären:

 

Welcher Kaufpreis ist angemessen? Bei der Unternehmensbewertung geben selbstverständlich die vom Verkäufer vorgelegten Geschäftsunterlagen (Abschlüsse der letzten 3 Jahren, BWA etc.) ein gewisses Indiz dafür, wie die Ertragslage in der Zukunft sein wird und in welcher Bandbreite ein fairer Preis liegen könnte. Stets ist aber auch zu berücksichtigen, dass neue Entwicklungen in einzelnen Bereichen, geänderte Rechtsregeln, eine geänderte Nachfragesituation, plötzlich auftretende Konkurrenz oder auch der Inhaberwechsel als solcher zu gravierenden Abweichungen führen können.

 

Gerne beraten wir Sie bei in allen rechtlichen und steuerlichen Fragen, die sich stellen. In über 15 Jahren hat der Unterzeichner eine Vielzahl von Unternehmenstransaktionen begleitet.

 

Ihre Ansprechpartner für Unternehmenskaufrecht:

 

 

Ramminger & Rudolph - Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft, Zeil 79 (zwischen Hauptwache und Konstablerwache, am Brockhausbrunnen), 60313 Frankfurt am Main, Tel. +49(69)29723610, Fax: +49(69)2972361112, e-Mail: post@ramrud.de, Internet: www.ramrud.de